发布时间：2024-12-30 08:59:43 来源: sp20241230
本报记者 辛红 吕斌
高管被捕、出口货物被扣押、公司设备被搜查及截获、巨额罚款及公司采购受限是中国企业目前面临的四类主要海外风险。行政调查依然是中国企业近两年遭遇的境外执法中最主要的执法类型，其中房地产行业为近两年遭遇境外执法的高风险行业。
以上是法制日报社中国公司法务研究院、中国贸促会商事法律中心、上海市方达律师事务所在10月18日举办的第十二届公司法务年会(北京)上联合发布的《中国企业海外权益保护蓝皮书(2023-2024)》(以下简称蓝皮书)内容之一。
蓝皮书主笔、方达律师事务所合伙人康英杰表示，蓝皮书对近两年中国企业遭遇的境外执法进行了全面梳理，就中国企业遭遇境外执法情况、中国企业面临的海外风险以及近期值得关注的域外立法执法等作出深度分析。
这是三方对相关蓝皮书的第八次发布。
部分被长臂管辖业务发生在国内
蓝皮书显示，在受访企业中，近两年遭遇过境外执法的比例持续增加。美国仍是对中国企业实施境外执法的最主要国家。与此同时，经济制裁/出口管制再次成为美国对中国企业执法的主要原因。
在中国企业遭遇境外执法的三类主要情形中，受到经济制裁/出口管制执法的原因主要是与受制裁国家或地区主体进行交易。受到网络安全、数据/个人信息保护执法的原因主要是未采取充分的数据和网络安全保护技术措施。受到知识产权(包括商业秘密)执法的原因主要是侵犯商业秘密。
根据调研，近六成遭遇境外执法的中国企业系受长臂管辖的规定而被执法，在受到境外长臂管辖执法的企业中，有的被执法业务行为发生在中国，有的被执法业务行为发生在其他国家或地区。
各类原因导致一系列海外风险
近年来，随着国际环境的变化，中国企业正面临一系列海外风险。蓝皮书显示，中国企业海外风险的成因主要有：复杂而陌生的法律及社会环境、地缘政治、激烈的国际竞争。
中国企业可能面临海外风险的业务主要包括在海外开展经营落入他国法律管辖，境内经营但落入他国法律长臂管辖的范围。中国企业可能面临海外风险的执法领域主要包括经济制裁/出口管制、反腐败、反垄断、商业秘密、反补贴等。
蓝皮书分析显示，中国企业面临的海外风险主要有四类。
第一类为高管被捕。如某中国企业高管转机时被捕，美国司法部指控其违反美国制裁法规及提供虚假陈述。
第二类为出口货物被扣押。自2022年6月起，美国海关和边境保护局(CBP)根据美国相关法案处理了335起与化学品、制药和健康领域货物相关的案件，其中204批货物被拒，32批货物仍处于待处理状态。
第三类为公司设备被搜查及截获。实践中，中国企业员工可能在海外被他国政府官员拦截或问询，员工的笔记本电脑或手机等电子存储设备被搜查。
第四类为巨额罚款及公司采购受限。
域外供应链立法执法风险增加
蓝皮书就域外供应链相关立法和执法热点问题进行了分析，并对中国企业的应对措施及救济方式提出参考建议。
此前，相关国际组织先后发布与供应链立法相关的指南文件，如经济合作与发展组织发布《关于来自受冲突和高风险地区矿产供应链尽职调查指南》，防止矿产开采和贸易引发冲突及造成不稳